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La remuneración del Consejero Delegado

Una de las novedades introducidas por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo, es la obligatoriedad de celebrar un contrato entre la sociedad y el consejero delegado o los consejeros con funciones ejecutivas. 

Dicho contrato debe ser aprobado con una mayoría de dos tercios de los componentes del Consejo de Administración de la Sociedad y se ha de adjuntar como anexo al acta de la reunión en que se haya procedido a su aprobación. Cabe señalar que el consejero afectado no puede participar en la votación relativa a la aprobación del contrato, por considerarse que se halla en una situación de conflicto de interés. 

En cuanto al contenido de dicho contrato, el artículo 249 de la Ley de Sociedades de Capital establece que en el mismo se detallarán todos los conceptos por los que pueda obtener una retribución por el desempeño de funciones ejecutivas, incluyendo en su caso, la eventual indemnización por cese anticipado en dichas funciones y las cantidades a abonar por la sociedad en concepto de primas de seguro o de contribución a sistemas de ahorro. El consejero no podrá percibir retribución alguna por el desempeño de funciones ejecutivas cuyas cantidades o conceptos no estén previstos en este contrato. Consiguientemente, la percepción de remuneraciones no previstas contractualmente por el desempeño de funciones ejecutivas, se habrán de considerar como pagos indebidos realizados por la sociedad y tales conceptos no serían deducibles fiscalmente para la misma. 

Por tanto, en lo que respecta a la remuneración de los administradores en su condición de tales, que requiere que en los estatutos sociales de la sociedad se contemple que el cargo de administrador o miembros del consejo de administración es retribuido y de que se fije por la Junta General de Socios/Accionistas el importe máximo de la remuneración anual en conjunto de los administradores, será necesario cuando algún consejero ejercite funciones ejecutivas, que su retribución específica por tales funciones esté reflejada contractualmente y dicho contrato sea aprobado por el consejo de administración. 

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